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海外IPP投资项目中购电协议浅析与探讨
时间:2019-12-31 15:24:41    来源:hdmzk.com    浏览次数:    杂志江苏快3计划人工    我来说两句()

 孙秀丽  中国水利水电第十一工程局有限公司  河南郑州  450001 

摘要:在目前市场条件下,电力IPP项目越来越多,而购电协议作为项目文件中最重要的文件,售电方在进行购电协议谈判的过程中,需重点对电价、购电方的义务、合同终止条款进行详细分析和研究,对相关风险在合同双方间进行合理分配,同时对售电方承担的风险通过其他项目文件进行风险传导,从而达到有效控制项目风险。本文以期通过对上述条款进行分析和探讨,为相关投资人提供有效的建议和思考。

关键词:海外IPP项目购电协议风险

中图分类号:F426.61;F125    文献标识码:A    文章编号:1673-5889(2019)35-0000-02

 

一、引言

近年来,中国企业积极响应“一带一路”倡议,积极走出去开拓海外市场,海外项目的开发逐渐由传统的工程承包模式转变为投资模式。

近年来IPP电力投资项目在东南亚、非洲、美洲以及中东市场有蓬勃发展之势。IPP电力投资项目有其自身的复杂性,需要签署一系列的项目文件,来保障项目公司的履行项目开发的权利和义务。项目文件包括:执行协议IA/特许权协议CA、购电协议PPA、并网协议和土地租赁协议、燃料供应协议(火电站)、运维协议和EPC总承包合同等。在众多协议中,购电协议PPA是最重要的协议,决定风险是如何在售电方及购电方之间分配,同时该协议也是项目现金流的最主要来源,购电协议是否能够产生足够且稳定的现金流是决定IPP项目是否可融资(Bankable)的关键,也是投资商是否能够获得投资回报的重要考量。

二、购电协议概览

购电协议一般在单一的买方市场,购电方与售电方签署的长期的电力销售协议。因各个国家和地区的监管及发展条件的不同,目前暂未形成比较标准、在世界多数国家均通用的购电协议范本。在IPP电力项目中,PPA协议草稿有时会作为招标文件(RFP)的一部分;有时PPA草稿也会来源于售电方(Power Producer / Seller),通常建议购电方(offtaker/Buyer)在法律顾问的协助下准备PPA草稿[1]。购电协议的合同双方是购电方和发电商,他们是购电协议谈判的主要角色,而政府、监管部门、终端用户、输电线路公司、配电公司、贷款人Lender、EPC承包商、运维商、原料供应商等为购电协议谈判的次要角色。根据各国法律、以及政策监管背景,某些次要角色也会作为PPA签约的一方。

三、购电协议中的关键谈判要点及缓解措施

电价

根据电价包含的内容不同,PPA可以分为三种形式:(1)两部制电价PPA,包括容量电价和电量电价,一般适用于调节式水电站、火电站等项目;(2)一步制电价PPA,仅支付电量电价,通常适用于新能源项目,太阳能、风能项目以及径流式水电站项目;(3)综合购电协议,通常为金融工具,不是实际交付电力的合同,主要用于解除管制的电力市场上的可再生能源项目。本文基于两部制电价,对购电协议的谈判的要素进行分析和探讨。

1.购电协议期限及支付货币

购电协议的期限,通常会要求比贷款期限长个1~2年,同时期限的设置要考虑开发商的投资回报以及客户可接受的电价水平,期限设置要使项目能够清偿债务和股权,并支付债务利息和股权收益。为了满足项目的可融资性,应将电力的可用性将电价设置成一种“照付不议” 的模式,即Take or pay,在该模式下,只要卖方能通过电站购电,无论买方实际是否需要电力,买方就要支付该可用性款项(即容量电价部分)。但买方经常试图减少其在购电协议项下的“照付不议”义务,因此他们会试图缩短期限,通常的理由是“照付不议”义务仅需涵盖债务清偿的时间;但从开发商角度,通常希望购电协议的期限与特许经营期匹配,在整个特许经营期内执行“照付不议”电价。

通常电力项目均位于欠发达国家,这些国家的货币可能不能完全自由兑换,或者变化无常且受外币兑换的影响。因此支付币种很重要,开发商一般会要求支付美元或欧元,同时考虑与贷款币种匹配,如果是以当地货币支付,而贷款货币是其他货币如美元欧元的话,电价可以按照汇率进行调整,或者采用美元/欧元进行计价,通过即时汇率转换为当地币支付给开发商,从而保障项目公司所收以贷款货币(美元或欧元)计的电费不变。

2.容量电费

容量电价的设置主要是使发电商在PPA协议项下的收入能够覆盖:(1)归还贷款本息;(2)股东及发起人的股本汇报;(3)支付任何所得税及其他税收;(4)支付运维成本中的固定部分。

容量电价的计算公式,会因各个国家、以及不同的项目类型表现形式会有所不同,但根据容量电价的原理可概括如下:

小时容量电价=(基础容量电价+运营维护成本的固定部分)*净可靠容量*可用性系数。

在购电协议谈判中,谈判的关键因素包括:确定净可靠容量、确定可用性系数以及对基础容量电价计算,确定具体的计算公式。净可靠容量会在调试和运营过程中产生,在调试时,未完成购电协议要求的容量需支付违约金,通常会将此风险转嫁给EPC承包商;在运行过程中的,净可靠容量测试是整个系统测试的一部分,对容量电价的计算至关重要。可用性系数一般反映的是容量在某个阶段的重要性,在不同的购电协议中表现形式不同,应重点关注,由售电方以外的其他方的过错导致的电厂不能发电,这种情况下,一般卖方会主张电厂具有可用性,即视为可用性Deemed Availability,如:由于电网限制,不能并网、对电厂造成影响的政治不可抗力事件。如印度尼西亚购电协议中,根据实际可用系数与申报可用系数的大小关系,对应不同的计算公式,当实际可用系数小于申报可用系数时,如售电方的原因导致的,则会产生罚金;如购电方原因导致的欠发,则购电方将按照“take or pay”原则,向售电方全额支付申报可用系数的对应的电费收入[2]

基础容量电价的计算主要考虑投资人成本投入以及预期利润的回收,成本投入包括股本投入和还本付息,在整个电价中所占的比例最大。运维成本的固定部分主要考虑电厂在可用情况下,不论是否发电均需要支付的运维成本,部分国家将此部分的计算按照美元/欧元以及当地币所占的比例分成两块计算,并可根据相应的物价指数进行调差。

如某非洲水电站项目PPA中,采用的两部制电价,容量电价组成要素包括:投资人资本回报、贷款本金及利息支付、税收、运维成本中的固定部分;电量电价仅包括运维成本的可变部分(如维修材料等)。根据PPA中电价公式计算的电价在还款期和还款结束后有明显不同的价格,因还款期涉及到还本付息(特许经营期比还款期长许多),同时满足银行的偿债备付率要求(DSCR),电价较高,在还款期结束后容量电价大幅度降低。

3.电量电费

电量电价的设置主要是使IPP发电商在PPA协议项下的收入能够覆盖1)电站发电所需的燃料成本;(2)电站运营维护所需的可变成本。电量电价是用来补偿电站的燃料成本及其他可变成本,因此,要确保将上游的成本变化完全传导给电量电价。如上游的燃煤成本一般会参考一些基准煤价并根据一定的公式调整,那么能量电价部分也应按照同样的机制调整。

买方的义务

1.政治不可抗力

大部分PPA电力市场是单一买方市场,通常情况下,买方为国有电力公司为政府所有,并且政府同时还是主要的发电方,并拥有和运营输配电系统。作为该市场的独立发电商IPP,需要承担的风险是政府及政府机构可能有意或其他方式而导致的IPP投资产生的负面影响。政治不可抗力包括本国政治不可抗力和外国的政治抗力。政治不可抗力的范围主要包括:①法律变更;2)不利的政府行为或不作为。政治不可抗力导致的费用一般由买方承担,同时持续的政治不可抗力,可导致卖方行使解除合同的权利。

法律变更的风险一般包括,如专门针对项目公司的歧视性的法律,购电方应支付附加的容量电价来补偿项目公司的损失;如果法律变更增加了项目公司的成本(例如颁布更加严格的环保法律),则购电方应支付额外的容量电价以补偿项目公司的成本,如果新的法律只是增加了项目公司的燃料成本或可变成本,那么仅有电量电价会增加。

2.协议解除协议时的付款

因协议解除的原因以及协议解除的时点不同,买方收购电站所支付的价格有所不同。

1卖方违约导致的终止

卖方违约导致的终止,一般情况下买方有权利而非义务购买电站,但在某些新兴电力市场,政府为了增加项目的可融资性或者由于单一买方市场,即使卖方违约导致的终止,买方也会承担电站的收购义务。

COD前终止价格=DO +TC -IP -USC;

COD后终止价格=DO +TC(有可能没有)-IP;

2买方违约导致的终止

终止价格=DO +TC -IP + SCO + PTRSCO

3自然不可抗力导致的终止

终止价格= DO+ TC- IP+ SCO

上述公式中:

DO代表债务Debt Outstanding plus hedge break costs;

TC代表协议解除费用,Termination costs;

IP代表保险理赔所得,Insurance Proceeds;

USC代表实际应投入的股本而未投入部分;

SCO代表股本投入;

PTRSCO代表股本回报。

在协议终止时,不论何种原因导致的协议终止都能保障债务的支付,是银行关注的重点,也是电站可融资性的重要考虑因素;协议解除费用应该涵盖因解除购电协议而导致的其他协议项下的所有支出,如向EPC承包商、运营维护商支付的费用,向燃料供应商支付的费用以及融资相关成本。但是如果协议终止是由于买方原因导致的,买方有可能拒绝此费用,电力开发商面临的风险是,由于违约在其他协议项下支付违约金,而有时违约金的数额会比较大。但如果买方拒绝此等费用,又会招致银行可融资性的限制。股本因素与债务因素不同,股本金额及利润根据协议解除的具体原因而有所不同,在应当支付股本金的情况下,股本并不是投入的全部股本,而是批准的股本和股本回报。

3.政府保证

在新兴的市场,购电方一般为国有电力公司,而购电方的资信水平和实力尚未达到投资级别,银行通常会要求政府对PPA项下购电方的支付义务提供增信措施,如提供电费支付担保,在购电方无力支付时,可向政府申请支付;也可通过政府提供保函、信用证的形式担保1~3个月的月度付款;担保协议解除时的付款以及如有外汇限制,承担提供外汇的义务。

合同终止事项

简单来说,有三类事件可导致合同终止:购电方违约、项目公司违约及自然不可抗力事件。

1.购电方违约导致合同终止

购电方违约事件指购电方违约导致售电方有权终止PPA协议的事件,合同双方会针对具体的违约事件商定一定的治愈期(Cure Period),待治愈期结束后,仍未能解决问题,则售电方有权解除合同。购电方违约事件根据不同的国家,以及不同的项目,会有所不同,一般包括:1购电方未能支付相应金额;2购电方破产;3虚假陈述对售电方履行合同造成实质负面影响;(4)购电方未能满足设施建设里程碑(如PPA中购电方提供电网配套设施建设等);5)购电方在其他项目文件中违约;6)法律变更;7)PPA中限制购电方进行PPA权益转让,而购电方实质进行了PPA权益转让(购电方重组或者私有化);8)购电方违反购电协议的重大条款(如,如果政府对购电协议提供了担保,该担保失效)。

如果因购电方违约导致购电协议终止,广泛接受的原则是银行及股东的损失都应获得补偿,只要赔偿金额不高于电站未来收益的净现值。项目公司收到的赔偿金额应该足够偿还银行的贷款本息,并补偿股东的股本投入及投资回报。

2.项目公司违约导致合同终止

项目公司违约事件一般包括:1不是由于购电方的原因导致的在约定的融资关闭日前未能实现融资关闭; 2项目公司破产;3)虚假陈述对购电方履行合同造成实质负面影响;4)未能按期开工;5)未能按期实现商业运营;6)项目公司抛弃电站,导致项目长时间终止;7)未能满足保险要求;8)未能获得项目开发建设的相关许可及证照;9)未能按照通常接受的标准运行电站;10)可用性未能达到最低标准;11)PPA中限制售电方进行PPA权益转让,而售电方实质进行了PPA权益转让;12)未经购电方同意失去控制权(控股股东方变化);13)项目公司违反项目协议下的重大条款,且在一定宽限期内未能改正。

如果因项目公司违约导致合同终止,一般情况下购电方无义务收购电站。但是购电方有权利将电站从项目公司手上买过来,在这种情况下,购电方应支付一定的金额,一般可覆盖银行的贷款本息。如果购电方不将电站收购,银行可执行介入“Step-in”权利,寻找新投资人接手电站,并要求购电方与接手人继续履行购电协议。因项目公司违约会导致购电方解除合同,从而导致银行的还款受到重大影响,因此银行非常关注项目公司(售电方)违约。通常做法,贷款银行通过签订PPA直接协议,与购电方建立直接联系,在PPA直接协议中,贷款银行会要求任何违约、以及治愈期都要通知银行,银行可以行使介入权,或者对项目公司进行替换,同时对于银行非常关心的问题,而在最初的购电协议中未规定,则通过直接协议对PPA进行实质性的修改,从而满足银行的要求。

3.自然不可抗力导致合同终止

自然不可抗力事件导致电站暂时中断运营可通过保险进行赔偿,补偿电站本身的物理损坏以及电站运营中断期间损失的现金流。但是如果不可抗力持续较长时间(如损失超过保险商所能覆盖的上限),那么购电协议的双方都有权终止合同。这种情况下,购电方应支付一定的金额给项目公司偿还银行贷款本息以及股本损失,但通常不会补偿股东回报,因为自然不可抗力也被认为是股东应承担的风险。

 

 

 

参考文献:

[1]Penny Pritzker. Understanding Power Purchase Agreements [R].http://www.res-group.com.

[2]陈琛.浅析印尼IPP燃煤电站购电协议中的电价结构和电费计算规则[J].水利水电施工,2017,05,96-99。

 

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